在經(jīng)歷兩周的短暫停牌后，澳優(yōu)的內(nèi)幕信息終于揭曉。

10月27日，伊利和澳優(yōu)雙雙發(fā)布相關收購公告，內(nèi)容顯示，伊利擬通過全資子公司香港金港商貿(mào)控股有限公司（以下簡稱“金港”）戰(zhàn)略入股澳優(yōu)乳業(yè)，進一步加碼嬰幼兒配方奶粉和營養(yǎng)食品領域。

據(jù)稱，金港將以10.06港元/股的價格購買原股東持有的5.31億股澳優(yōu)股份，占澳優(yōu)已發(fā)行股本的30.89%。此外，澳優(yōu)還將以10.06港元/股的價格向金港定向發(fā)行0.9億股新股。交易完成后，伊利全資子公司金港將持有6.21億股澳優(yōu)股份，占澳優(yōu)已發(fā)行股本的34.33%，成為其單一最大股東。

公告還顯示，交易及交割結束后，伊利將繼續(xù)支持澳優(yōu)的獨立運營，維持澳優(yōu)在港交所的上市地位，澳優(yōu)現(xiàn)有營運及業(yè)務不會做出任何重大變動。此外，伊利將幫助澳優(yōu)完善長遠業(yè)務發(fā)展的計劃及策略，發(fā)揮雙方協(xié)同效應。

有不愿具名的人士此前就告訴《國際金融報》記者，伊利并購澳優(yōu)，一定程度上也是填補了其錯過“吃進”美贊臣的遺憾。

根據(jù)乳業(yè)高級分析師宋亮的說法，后續(xù)，在奶粉部分，伊利疊加澳優(yōu)的市場份額將升至行業(yè)第二，僅排在飛鶴之后。

伊利將成澳優(yōu)最大股東

實際上，自10月初開始，市場就有消息稱，乳業(yè)巨頭伊利考慮收購澳優(yōu)。此后，伊利方面曾回應《國際金融報》記者稱，“現(xiàn)在沒有任何消息”。澳優(yōu)方面則表示，“公司信息以披露的公告為準，公司生產(chǎn)經(jīng)營一切正常�！�

一個月還未過去，這一傳言已然落定。

根據(jù)雙方發(fā)布的公告，金港以每股10.06港元的價格，收購中信農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)基金旗下全資子公司Citagri Easter Ltd.，晟德大藥廠股份有限公司（Center Laboratories,Inc.）及其關聯(lián)企業(yè)BioEngine Capital Inc.，以及Mr.Bartle van der Meer全資附屬公司Dutch Dairy Investments HK Limited（以下合稱“賣方”）合計持有的5.31億股澳優(yōu)股份，約占澳優(yōu)已發(fā)行股份總額的30.89%，購股協(xié)議交易總對價為53.40億港元。

同時，澳優(yōu)以每股10.06港元的價格向金港定向發(fā)行9000萬股新股，募集資金9.05億港元。所募資金將用于進一步提升澳優(yōu)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與分銷能力及優(yōu)化財務結構。

據(jù)稱，本次購股價格和認購價格均為10.06港元/股，這是由買方與賣方及澳優(yōu)乳業(yè)經(jīng)參考股份于聯(lián)交所的近期市價及現(xiàn)行市況后公平磋商確定。

根據(jù)交易協(xié)議安排，金港收購賣方持有的澳優(yōu)股份并認購澳優(yōu)發(fā)行的新股后，將持有澳優(yōu)股份合計6.21億股，占其擴大后股份總額的34.33%，涉及金額為62.45億港元。根據(jù)香港證監(jiān)會《公司收購、合并及股份回購守則》規(guī)定，本次交易將觸發(fā)全面要約收購，金港須向上市公司所有的已發(fā)行股份提出強制性全面要約，并按照相關規(guī)定啟動交易。

此次交易完成后，澳優(yōu)前5大股東持股將變更為：金港持股34.33%；晟德大藥廠持股7.23%；澳優(yōu)董事長顏衛(wèi)彬持股6.71%；澳優(yōu)CEO Bartle van der Meer及其個人擁有的全資附屬公司共同持股5.23%；中信農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)基金旗下全資子公司Citagri Easter Ltd.，持股5.11%。

伊利指出，其認同澳優(yōu)乳業(yè)的戰(zhàn)略、文化、團隊與業(yè)務，將繼續(xù)支持標的公司的獨立運營，以及在香港資本市場的上市地位，將公司的注意力集中在現(xiàn)有業(yè)務的發(fā)展上�！肮�司無意于收購完成后對澳優(yōu)乳業(yè)的現(xiàn)有營運及業(yè)務作出任何重大變動。收購結束后，公司將對澳優(yōu)乳業(yè)的戰(zhàn)略、營運及財務狀況進行回顧及展望，以幫助完善其長遠業(yè)務發(fā)展之業(yè)務計劃及策略，充分發(fā)揮公司與標的公司的協(xié)同效應，并將為其探索其他商機。亦將視研究結果，若進一步出現(xiàn)合適的投資或業(yè)務機會，公司亦可考慮，以提升其增長。”

伊利還在公告中稱，公司無意終止澳優(yōu)乳業(yè)任何雇員的聘用或?qū)θ魏纹赣米龀鋈魏沃卮笞儎樱ǔ�董事會成員有關安排），或因完成收購而出售或重新分配澳優(yōu)乳業(yè)日常經(jīng)營所需的固定資產(chǎn)�！叭欢�，公司保留在其認為必要或適當?shù)那闆r下對澳優(yōu)乳業(yè)的業(yè)務及營運作出改進的權利，以優(yōu)化其價值。”

不過，前述股權認購交易還須分別取得澳優(yōu)獨立股東批準、聯(lián)交所、香港證監(jiān)會的同意，以及取得有關政府部門的核準或備案，包括通過市場監(jiān)督管理局或其地方主管部門的反壟斷審查，以及取得商務部、發(fā)改委、外管局或其地方主管部門的備案（如適用）等程序后方可進行。因此，伊利方面也指出，交易存在因未能達成上述先決條件而未能完成交割的風險。

奶粉領域競爭格局重構

有乳制品行業(yè)人士指出，此次乳業(yè)巨頭伊利并購嬰配奶粉細分領域之王澳優(yōu)的這一交易，也是今年中國乳業(yè)企業(yè)之間規(guī)模最大的一筆投資并購。在澳優(yōu)對外發(fā)布的一則公開資料中，澳優(yōu)董事長顏衛(wèi)彬稱，前述交易對未來澳優(yōu)沖擊行業(yè)前三以及加快全球化步伐都將帶來積極影響。

值得一提的是，在本月初相關的并購消息出來后，有分析指出，伊利此舉和“錯失”美贊臣有關。

6月初，利潔時集團方面對外宣布，其與春華資本集團已經(jīng)簽訂交易協(xié)議，要以22億美元的企業(yè)價值將大中華區(qū)（包括中國大陸，以及香港和臺灣地區(qū)）的嬰幼兒配方奶粉及營養(yǎng)品業(yè)務出售給春華資本集團。交易完成后，利潔時將保留該項業(yè)務8%的股份，并預計得到13億美元的現(xiàn)金收入。這意味著，在投入利潔時體系近4年后，美贊臣中國業(yè)務正式易主，且“新東家”是頗具影響力的知名資本，投資組合包括阿里巴巴、螞蟻集團、字節(jié)跳動、滴滴、君樂寶等。

事實上，業(yè)內(nèi)傳言盯上美贊臣的競購者非常之多，除了中信、紅杉中國等投資機構外，據(jù)稱還有伊利、君樂寶、新希望乳業(yè)等。從結果來看，春華資本最終勝出。

顯然，在奶粉業(yè)務上，伊利也想進一步發(fā)力。3個月前，伊利曾發(fā)布2021年非公開發(fā)行A股股票預案。擬募集資金總額不超過130億元，計劃向不超過35名特定對象發(fā)行不超過發(fā)行前公司總股本10%的股票。募集資金擬用于液態(tài)奶生產(chǎn)基地建設、嬰兒配方奶粉智能制造、長白山天然礦泉水、數(shù)字化轉型和信息化升級、乳業(yè)創(chuàng)新基地、補充流動資金及償還銀行貸款。

本月中旬，伊利曾發(fā)布公告，公司于2021年10月11日收到中國證監(jiān)會出具的《關于核準內(nèi)蒙古伊利實業(yè)集團股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》，中國證監(jiān)會核準公司非公開發(fā)行不超過約6.08億股新股。

在奶粉領域尤其是羊奶粉市場，澳優(yōu)具備較強的實力。根據(jù)尼爾森數(shù)據(jù)，自2018年以來，澳優(yōu)配方羊奶粉銷售額已連續(xù)3年占國內(nèi)嬰幼兒配方羊奶粉總進口量6成以上，居全球羊奶粉銷量第一。

“伊利入股澳優(yōu)后，在奶粉這個板塊，雙方在國內(nèi)外的整個供應鏈體系能夠有效整合，進而推動供應鏈體系成本的降低。澳優(yōu)和伊利在國外擁有十多個工廠，未來雙方的工業(yè)體系都能發(fā)揮協(xié)同效應。同時在國內(nèi)市場的渠道、品牌宣傳方面，雙方也可以互通有無。”宋亮今日這樣表示，他稱后續(xù)兩個企業(yè)疊加的市場份額將躍居行業(yè)第二位。

對此，也有觀點指出，伊利將澳優(yōu)收入囊中整體市場份額提升后，未來其與嬰幼兒奶粉“一哥”飛鶴的競爭則將升級。

值得一提的是，今日發(fā)布的公告中，伊利方面表示，在本次交易完成后，其與澳優(yōu)在供應鏈、研發(fā)、大健康領域、渠道等方面將帶來良好的協(xié)同效應，將有利于進一步提升公司競爭力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要。